本案涉案國企大黑經貿公司法定代表人、執行董事、總經理陳某肯定想不到50歲之際會遭此大難。

2015年1月15日、1月19日，時任大黑經貿公司執行董事兼總經理的陳某以大黑經貿公司名義與小白公司簽訂兩份采購螺紋鋼的《銷售合同》，合計金額50000020.68元。大黑經貿公司分別出具兩份《收貨確認書》，確認收到相關金額貨物。小白公司取得《收貨確認書后》到銀行辦理保理融資業務，將應收賬款50000020.68元債權轉讓給銀行。期間，大黑經貿公司還在小白公司和銀行共同發出的兩份《應收賬款轉讓確認函》中予以確認。2016年7月20日，銀行起訴大黑經貿公司，后經法院終審判決確認大黑經貿公司應支付銀行應收賬款50000020.68元。后大黑經貿公司被強制執行，最終損失50414517.68元。

一審福州鼓樓法院觀點：

二審福州中院觀點：

福州律師蔡思斌評析：

本報訊??（記者??安海濤??通訊員??吳淑貞）身為公司法定代表人、執行董事、經理，未經公司股東會同意，擅自將公司商標無償轉讓至自己名下，公司監事將其訴至法院。近日，福建省廈門市集美區人民法院審理了一起特殊的損害公司利益責任糾紛案，判決確認訟爭注冊商標的所有權轉讓行為無效，訟爭注冊商標歸公司所有。

2010年，大鄧與小鄧發起設立了廈門某貿易有限責任公司，兩人各占50%股份，小鄧任公司法定代表人、執行董事、經理，大鄧任公司監事。2014年5月，該貿易公司簽署聲明書，將公司名下2個注冊商標轉讓至小鄧名下，該聲明書經公證處予以公證。同年7月，該貿易公司與小鄧簽署注冊商標轉讓合同，將公司名下6個商標無償轉讓至小鄧名下，轉讓合同上均蓋有公司的公章。

依據上述轉讓聲明書及轉讓合同，經由該貿易公司與小鄧向國家工商行政管理總局商標局申請，2015年7月，國家商標局出具證明，核準上述8個商標的轉讓注冊。

2016年6月，作為公司監事的大鄧將小鄧起訴至法院，要求確認前2個注冊商標通過公證贈與形式由公司轉讓至小鄧的轉讓行為無效，后6個注冊商標通過合同轉讓形式由公司轉讓至小鄧的行為無效；確認公司為這8個注冊商標的商標權利人；判令小鄧立即向公司返還這8個注冊商標。

大鄧認為，小鄧身為公司高級管理人員，未經公司股東會同意，擅自將訟爭商標轉讓至自己名下，該行為嚴重侵害了公司利益。

小鄧則認為，首先，訟爭商標名義上是公司所有，但實際都是由其設計出資進行注冊，該商標的實際所有人是自己，將商標從公司轉讓給自己的行為，并不侵害公司的利益。其次，公司并未實際使用訟爭商標，不能發揮商標的實際價值，不存在實際價值；本案的商標實際已由其他案外人運營，大鄧請求其返還的行為，不符合商標運營的現狀，也不能維護商標的最大利益。最后，該轉讓協議是雙方真實的意思表示，有公司的合法蓋章，轉讓協議是有效的，請求駁回其訴訟請求。

在庭審過程中，對大鄧提出上述的商標轉讓行為均未經過公司股東會決議，其亦不知情的主張，小鄧的委托代理人當庭未予確認，法庭責令被告于庭后3個工作日內向法庭提交相關證據，但被告未在法庭規定的時限內提供證據。

法院經審理認為，根據公司法規定，公司的董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。本案中，關于訟爭商標的轉讓是否經過公司股東會的同意，小鄧作為公司的法定代表人，掌握公司內部資料，對此負有舉證責任，其未在法庭規定的時限內提供證據，應承擔舉證不能的責任，故訟爭商標轉讓行為應認定為未經過公司股東會同意。依前述法律規定，小鄧作為執行董事，在未經股東會同意的情況下，以本公司所擁有的8個涉案商標為標的與自己訂立合同或者采用其他形式，無償轉讓公司資產，該行為應屬無效。對于無效民事行為所取得的財產，應當予以返還。法院遂作出前述判決。