編者按
01
案例一
02
裁判要旨
03
案例二
王仁岐與詹志才所簽訂的《委托持股協議》合法有效，且一審法院通過審理已經查明訴爭的長春市中匯小額貸款有限責任公司10%股權是王仁岐實際出資，并實際享有出資收益。詹志才系代王仁岐持有訴爭10%股權，并辦理了工商登記手續。
劉愛蘋對詹志才享有的債權，系基于劉愛蘋與長春中安房地產開發有限公司、詹志才另一法律關系產生，并在強制執行中通過對詹志才的財產進行依法處置，以實現其債權。
再審申請人王仁岐因與被申請人劉愛蘋、長春中安房地產開發有限公司、詹志才、陳秀菱案外人執行異議之訴一案，不服吉林省高級人民法院作出的(2016)吉民終35號民事判決，向最高人民法院申請再審?！?2016)最高法民申3132號】
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裁判要旨
《公司法》第三十二條第三款規定：“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！惫蓹啻謪f議僅具有內部效力，隱名股東對外不具有公示股東的法律地位，對于外部第三人而言，股權登記具有公信力，隱名股東不得以內部股權代持協議有效為由對抗外部債權人對顯名股東的正當權利。最高法院認為，《公司法》第三十二條第三款所稱的第三人，并不限縮于與顯名股東存在股權交易關系的債權人，名義股東的非基于股權處分的債權人亦應屬于法律保護的“第三人”范疇，隱名股東不得以其實際出資為由排除強制執行。
05
法律問題
非基于信賴關系的第三人是否應受法律的優先保護？
06
律師解讀
案例二中，如果適用《民法通則》第七十五條第二款，即應支持王某提出的異議，解除對于詹某名下、實質權利歸屬于王某之股權的查封；若依照外觀主義原則，即應適用《公司法》第三十二條第三款，認定王某不能對抗作為第三人的劉某。關鍵在于，本案是否具有適用外觀主義原則的根據和理由。本案劉某并非針對詹某名下之股權從事交易（如股權轉讓、質押或以其他方式處分股權），僅僅因為其他債務糾紛而尋查詹某的財產還債，本案的處理并無維護交易安全、減少交易成本之價值目標須予追求，若此，將實質權利屬于王某的財產用以清償詹某的債務，實有悖于公平正義之基本原則。概言之，僅就特定股權主張清償債務而非就該股權從事交易的第三人，不能根據外觀主義原則尋求《公司法》第三十二條第三款的適用。
07
類案推送
2．中信銀行濟南分行、海航集團有限公司執行異議之訴再審民事判決書
【(2016)最高法民再360號，裁判日期:2018年12月28日】
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主要法律規定
公民的合法財產受法律保護，禁止任何組織或者個人侵占、哄搶、破壞或者非法查封、扣押、凍結、沒收。
《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）
第三十二條第三款? 公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（2014年修訂）
第二十五條? 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。
名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
第二十七條第一款? 股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。