本文擬以案例分析的形式將上述新思路分享給各位律師同行、法律界同仁、公司股東、股權(quán)繼承人及對該問題感興趣的其他相關(guān)人士，以期在后續(xù)完善立法、公正司法、公司合規(guī)、股東維權(quán)等方面有所借鑒和受益。
陳某A于2021年因病在職去世，根據(jù)陳某A生前遺囑，陳某A全部財產(chǎn)均由其子陳某B繼承，包括上述標(biāo)的股權(quán)。但股權(quán)繼承發(fā)生后，公司及其他股東均持觀望態(tài)度，不主動處理，導(dǎo)致陳某B陷入被動。實際上，公司一直由擔(dān)任董事長的大股東尹某C實際控制，之前離職或退休股東股權(quán)均被要求按實際出資額轉(zhuǎn)讓給了尹某C。
上海市錦天城律師事務(wù)所竇賢尚律師接受陳某B委托后，為了扭轉(zhuǎn)陳某B的被動局面，化被動為主動，指導(dǎo)陳某B按照既定訴訟策略主動向公司及其他股東發(fā)函，多次要求其他股東以市場公允價值受讓標(biāo)的股權(quán)，但大股東等十九名股東僅回函要求按照章程約定進(jìn)行處理，即標(biāo)的股權(quán)按股東實際出資額轉(zhuǎn)讓給其他股東，相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價由合法繼承人繼承，但回函均未明確指定具體由哪位股東受讓標(biāo)的股權(quán)，往來函件溝通看似陷入“僵局”。
在此情況下，我們代理陳某B起訴公司，以陳某B已窮盡其他維權(quán)途徑為由，要求公司回購標(biāo)的股權(quán)并按市場公允價向陳某B支付股權(quán)補(bǔ)償款，后陳某B又將補(bǔ)償款標(biāo)準(zhǔn)變更為實際出資額500萬元。
被告公司則辯稱，原告訴請與公司章程不符，公司無權(quán)直接收購去世股東股份。相關(guān)股份應(yīng)按章程要求,轉(zhuǎn)讓給股東會或其他股東認(rèn)可的公司股東。
關(guān)于原告陳某B能否向被告某城建公司主張股權(quán)折價補(bǔ)償問題。被告公司股東陳某A去世后，原告作為標(biāo)的股權(quán)財產(chǎn)權(quán)利繼承人已據(jù)公司章程向被告公司和29名公司股東寄送《關(guān)于轉(zhuǎn)讓陳某A股權(quán)的征詢函》，征求各股東受讓標(biāo)的股權(quán)的意見，被告公司法定代表人股東尹某C及其他共17名股東分別向原告發(fā)送《回復(fù)函》，各股東既不同意原告向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)也不明確表示自己愿意受讓陳某A生前股權(quán)，致原告在處分已繼承標(biāo)的股權(quán)過程中處于僵局。我國公司法第74條規(guī)定了公司收購本公司股東股權(quán)的三種情形，立法本意在于讓異議股東在獲得合理補(bǔ)償后退出公司，該條款設(shè)計的是公司股東退出-公司對股權(quán)進(jìn)行折價補(bǔ)償?shù)臋C(jī)制。本案原股東陳某A去世，原告作為股權(quán)繼承人基于公司章程無法取得被告公司股東身份無法行使股東權(quán)利應(yīng)視為股東退出，在原告無法按公司章程通過被告公司股東內(nèi)部收購方式實現(xiàn)所繼承股權(quán)財產(chǎn)權(quán)利變現(xiàn)情況下，致原告所繼承被告公司10%股權(quán)處于“閑置”狀態(tài)，同時被告公司股權(quán)架構(gòu)長期處于不穩(wěn)定狀態(tài)，既影響被告公司正常經(jīng)營決策也阻礙了原告已繼承股權(quán)財產(chǎn)利益的實現(xiàn)。在此情形下，為打破股權(quán)轉(zhuǎn)讓僵局，可參照公司法第74條規(guī)定，確認(rèn)由被告公司作為原告享有的標(biāo)的股權(quán)相應(yīng)財產(chǎn)權(quán)益補(bǔ)償主體更符合公平原則。
（二）判決結(jié)果
法院依照《民法典》《公司法》等相關(guān)規(guī)定作出如下判決：
被告公司將陳某A生前持有公司10%股權(quán)按實際出資額500萬元折價補(bǔ)償款支付原告陳某B，于本判決生效后十日內(nèi)付清。
本案確系疑難復(fù)雜案件，上海市錦天城律師事務(wù)所竇賢尚律師接受委托后，通過廣泛調(diào)研，制定周密訴訟策略，并在訴訟過程中向法院提交論證思路和代理意見，最終獲得法院支持，實屬不易。
簡言之，面對各類疑難復(fù)雜案件，竇賢尚律師認(rèn)為其辦理思路無外乎“法、理、情”三個字，既言簡意賅，又包羅萬象，如何靈活運用就很考驗一名律師的專業(yè)能力和綜合實力了：
1、“法”，法律，考驗辦案律師的法律檢索和研究能力。對于沒有直接法律和司法解釋規(guī)定的情況，我們律師應(yīng)進(jìn)一步加大法律檢索力度，比如本案中我們就在《民法典》《公司法》及相應(yīng)司法解釋之外“幸運地”挖掘到了全國人大法工委編著的《中華人民共和國公司法釋義》及最高人民法院民法典貫徹實施工作領(lǐng)導(dǎo)小組編著的《中國民法典適用大全·商事卷·公司法》對本案所涉法律條款的釋義和解讀，結(jié)合本案案情，研究適用相關(guān)條款，為支持我方訴訟請求提供了重要法律依據(jù)，而非僅停留在法律條文的表面意義。
2、“理”，法理，考驗辦案律師的法學(xué)理論功底。專業(yè)律師并非僅在于對法律條文的熟悉程度，更重要的是對法律條文背后深層次理論和含義的理解、洞察和運用。作為原告律師，我們在本案中論證了《公司法》第七十四條背后的立法本義和理論基礎(chǔ)，論證了《民法典》第六條公平原則的內(nèi)涵和外延，最終落實到本案爭議解決上，證實了我方訴訟請求存在相應(yīng)的法學(xué)理論支撐，具備合法性基礎(chǔ)，為爭取法院作出有利于我方的判決提供了充分的法理依據(jù)。
3、“情”，情理，考驗辦案律師對這個社會人情世故的洞察能力和理解程度。我們律師在辦案過程中，經(jīng)常會提到諸如“常理”、“人之常情”之類的人情世故，說白了就是通過“擺事實、講道理”的方式論述案情，包括提供在先判例，以期讓法官共情，說服法官采納我方意見，并在其自由裁量范圍內(nèi)作出有利于我方的判決。
（二）吁求更多法官本著公平正義原則，站在立法本義和定紛止?fàn)幍母叨龋鞒龇仙鐣髁x核心價值觀的公正判決，切實維護(hù)當(dāng)事人的實質(zhì)權(quán)利。
對于本案這樣的疑難復(fù)雜案件，保守判決可能會僵化地按照章程規(guī)定把爭議推到股東們之間尋求解決，這對于審判機(jī)關(guān)而言可能較為省事，畢竟一推了之，但這顯然無法真正解決問題，反而導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方陷入無休止的紛爭漩渦，最終損害真正權(quán)利人的合法權(quán)益。本案合議庭則真正站在了“司法定分止?fàn)帯钡母叨龋骖櫫水?dāng)事人合法權(quán)益和司法公平正義（不讓惡意侵害小股東利益的控股大股東得逞，不讓守法投資的小股東利益被惡意侵吞受損），看似“突破性”的判決其實完全符合法律意旨，符合本案案情，系切實詮釋社會主義核心價值觀的正確判決，也為類似股權(quán)繼承糾紛的妥善解決提供了新思路和鮮活的參考案例。同時，作為法律職業(yè)共同體，我們也誠意為本案法院及合議庭堅守公平正義原則并作出突破性判決的魄力和擔(dān)當(dāng)點贊！
（三）值得關(guān)注的幾個企業(yè)合規(guī)和股東法律風(fēng)險防范問題
本案疑難在于國家法律強(qiáng)制與公司章程自治之間的邊界如何平衡、國家公權(quán)力如何介入公司自治領(lǐng)域以及介入程度如何把握之類的問題，不管是法學(xué)理論界，還是法律實務(wù)界，這個問題都是值得深入研究和思考的大課題。
而在公司實際投資經(jīng)營管理實踐中，本案所涉章程第十一條關(guān)系到公司及每個股東的切身利益，必須引起足夠關(guān)注和重視。從本案原告的角度來看，作為陳某A這樣的小股東，如何防范大股東操縱公司通過本案章程第十一條這樣的不公平條款損害自己合法權(quán)益？從本案大股東尹某C的角度來看，如何通過合理合法設(shè)置章程條款保障自己的實控人地位？從本案被告公司的角度來看，如何避免章程不公平條款的設(shè)置可能導(dǎo)致公司陷入紛爭漩渦影響正常經(jīng)營？
作為律師，以上問題在此后為企業(yè)及私人客戶提供法律服務(wù)的過程中都可能會遇到，那么如何合理平衡各方利益、最大化維護(hù)我方當(dāng)事人利益、促使公司合規(guī)運營，都需要我們謹(jǐn)思慎行，本案相關(guān)思路亦可作為借鑒。
來源：錦天城律師事務(wù)所公眾號
