北京海淀區(qū)法院：修改出資期限不適用資本多數(shù)決規(guī)則

?日前，北京市海淀區(qū)人民法院審理一起小股東權(quán)利救濟(jì)案件。因認(rèn)為公司大股東以多數(shù)決的方式通過(guò)了修改出資期限的決議，損害了其作為小股東的利益，賈先生將柏書(shū)公司訴至法院，要求確認(rèn)上述股東會(huì)決議無(wú)效。海淀區(qū)法院經(jīng)審理后，判決確認(rèn)柏書(shū)公司該股東會(huì)決議無(wú)效。

賈先生是柏書(shū)公司的股東，持股25%，在未收到通知且未參會(huì)的情況下，柏書(shū)公司其他兩位股東即作出股東會(huì)決議，將股東出資期限由2047年提前至2019年，賈先生認(rèn)為是大股東濫用多數(shù)表決權(quán)，讓其加速出資并放棄期限利益，違反法律規(guī)定，侵害了其利益，故訴至法院請(qǐng)求確認(rèn)該股東會(huì)決議無(wú)效。

被告柏書(shū)公司辯稱，公司是根據(jù)公司法規(guī)定的流程作出決議，股東會(huì)召開(kāi)流程和內(nèi)容都沒(méi)有問(wèn)題，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。

法院依法通知柏書(shū)公司其他兩位股東作為第三人參加訴訟，兩位第三人均稱同意被告的答辯意見(jiàn)。

法院審理后認(rèn)為，案涉股東會(huì)決議將股東出資時(shí)間由2047年提前至2019年，該修改涉及到公司各股東的出資期限利益，并非一般的公司內(nèi)部管理事項(xiàng)，不能適用資本多數(shù)決原則，案涉股東會(huì)決議剝奪了賈先生作為柏書(shū)公司股東的出資期限利益，故判決確認(rèn)該股東會(huì)決議無(wú)效。

宣判后，雙方當(dāng)事人均未上訴。現(xiàn)該判決已生效。

（郭??齊??金子文）

■法官說(shuō)法■

根據(jù)公司法第二十條，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。我國(guó)實(shí)行公司資本認(rèn)繳制，股東應(yīng)按照公司章程記載的出資時(shí)間按期向公司實(shí)際繳納出資，在出資期限尚未屆滿前，股東享有期限利益。

修改出資期限不適用資本多數(shù)決規(guī)則，濫用該規(guī)則的公司決議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效。首先，公司法賦予股東出資期限利益，系公司資本認(rèn)繳制的核心要義，系公司各股東的法定權(quán)利，如允許公司股東會(huì)以多數(shù)決方式修改股東出資期限，則占資本多數(shù)的股東可隨時(shí)隨意修改出資期限，從而剝奪中小股東的合法權(quán)益。其次，修改股東出資期限直接影響各股東的根本權(quán)益，其性質(zhì)不同于公司增資、減資、解散等事項(xiàng)。后者決議事項(xiàng)一般與公司直接相關(guān)，并不直接影響公司股東之固有權(quán)利，而修改股東出資期限直接關(guān)系到公司各股東的切身利益。最后，股東出資期限系公司設(shè)立或股東加入公司時(shí)各股東之間形成的一致合意，股東按期出資雖系股東對(duì)公司的義務(wù)，但本質(zhì)上屬于各股東之間的一致約定，而非公司經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)。公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，如非法律規(guī)定各股東提前出資或加速到期，不能以資本多數(shù)決的方式，以多數(shù)股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示。