股權(quán)轉(zhuǎn)讓中惡意阻止協(xié)議生效應(yīng)視為付款條件成就

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，如果轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽訂合同時(shí)約定以分期付款方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時(shí)就最后一筆另行簽訂還款協(xié)議，約定以轉(zhuǎn)讓人辦理變更登記為生效要件后受讓人才負(fù)有支付義務(wù)，當(dāng)轉(zhuǎn)讓人按約定履行義務(wù)時(shí)，受讓人拒絕提供相關(guān)材料導(dǎo)致手續(xù)無法辦理，這時(shí)轉(zhuǎn)讓人該怎么辦？

金星公司為有限責(zé)任公司，陳民政原系金星公司持股6%的股東，張名苑原為金星公司持股40%的股東，并擔(dān)任公司法定代表人和監(jiān)事。

2010年10月16日，上述兩人作為股權(quán)的出讓方，與鄭敏作為股權(quán)的受讓方，共同簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定出讓方分別將其持有的40%及6%的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方。同日，根據(jù)上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，陳民政與鄭敏簽訂一份《還款協(xié)議書》以及一份《股權(quán)質(zhì)押合同》，約定鄭敏以其即將擁有的金星公司18%的股權(quán)作質(zhì)押，該質(zhì)押合同是無條件及不可撤銷的，是上述《還款協(xié)議書》的組成部分，質(zhì)押合同自上述《還款協(xié)議書》生效時(shí)而同時(shí)生效，自《還款協(xié)議書》之債務(wù)和利息全部清償后自動(dòng)失效。該合同簽訂后，雙方?jīng)]有辦理股權(quán)質(zhì)押的登記備案手續(xù)。2010年10月26日，張名苑與陳政民簽訂《權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中享有的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給陳民政。

上述合同簽訂后，鄭敏于2010年11月29日向陳民政支付首期款人民幣300萬元，于2010年12月3日前分期向陳民政還款人民幣300萬元，余款人民幣386.4萬元一直未付。陳民政及張名苑將其銀行私章以及公章等印鑒、賬目資料、文件資料等交給公司保管以辦理相關(guān)的工商登記變更手續(xù)。但是，在辦理工商登記變更時(shí)，鄭敏遲遲不愿提供身份證件等相關(guān)材料。

2011年4月11日，陳民政向鄭敏郵寄了《關(guān)于簽署相關(guān)文件并提供相關(guān)證照以盡快辦妥金星公司的法定代表人（董事長）工商變更登記事宜的函》及相關(guān)附件，請鄭敏在5日內(nèi)簽署相關(guān)文件資料，并與相關(guān)證照等一并提供給陳民政，以便陳民政自行辦理金星公司上述工商變更登記事宜。但其未在上述時(shí)間內(nèi)向陳民政提供任何資料、證照等，也未作出任何解釋說明。同年5月29日，陳民政再次向郵寄《關(guān)于再次催促簽署相關(guān)文件并提供相關(guān)證照以盡快辦妥金星公司的法定代表人（董事長）工商變更登記事宜的函》，催促鄭敏向陳民政提供辦理董事長（法定代表人）工商變更登記事宜的文件資料及相關(guān)證照。但鄭敏仍未予答復(fù)。

最后陳民政向法院依法起訴，請求法院依法判令鄭敏支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款386.4萬元人民幣元。

法院經(jīng)審理認(rèn)為2011年4月11日和5月29日，陳民政兩次發(fā)函催促鄭敏盡快簽署文件辦理金星公司法定代表人工商變更登記事宜。鄭敏不主動(dòng)履行該義務(wù)，對陳民政的協(xié)助要求也未予以配合，致使金星公司法定代表人的變更手續(xù)無法辦理，其行為有悖誠實(shí)信用原則，屬于惡意阻卻《還款協(xié)議書》生效條件成就的情形。故依法判令鄭敏依法向陳民政支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

福州蔡思斌律師解答：附條件合同是指合同主體在合同中以將來發(fā)生的事實(shí)作為決定合同效力的發(fā)生或消滅依據(jù)的合同。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十五條規(guī)定：“附條件生效的合同，自條件成就時(shí)生效。當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。”股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，如果轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽訂合同時(shí)約定以分期付款方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時(shí)就最后一筆另行簽訂還款協(xié)議，約定以轉(zhuǎn)讓人辦理變更登記為生效要件后受讓人才負(fù)有支付義務(wù)，當(dāng)轉(zhuǎn)讓人按約定履行義務(wù)時(shí)，受讓人拒絕提供相關(guān)材料導(dǎo)致手續(xù)無法辦理，在此情況下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為是受讓人存在惡意阻止協(xié)議生效條件成就的故意，根據(jù)法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)視為還款協(xié)議的生效條件已經(jīng)成就，所以受讓人應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。

蔡思斌律師

2017年1月3日