改判要點(diǎn)：購(gòu)房合同補(bǔ)充協(xié)議中未明確約定買受人類型的，一次性付購(gòu)房款的買受人亦包含于買受人之列，若補(bǔ)充協(xié)議中有進(jìn)行相應(yīng)的違約金額計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)修改，則應(yīng)以補(bǔ)充協(xié)議中約定的金額為準(zhǔn)

案情簡(jiǎn)介：

2014年，丁依等若干買受人與A公司簽訂一份《商品房買賣合同》及相關(guān)附件，合同中約定A公司逾期辦理房屋所有權(quán)初始預(yù)登記違約金比率為買受人已付款項(xiàng)的日千分之一；而《補(bǔ)充協(xié)議》中違約金比率為日萬(wàn)分之一。現(xiàn)丁依等人以因A公司的原因，致使其未能約定期限內(nèi)取得房屋權(quán)屬證書為由訴至一審法院，提出A公司構(gòu)成違約，應(yīng)按日千分之一標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。

一審永泰縣法院觀點(diǎn)：

一審關(guān)于逾期辦理所有權(quán)初始登記的違約金比率是按日千分之一計(jì)還是按日萬(wàn)分之一計(jì)的問(wèn)題，按照合同約定，因丁依等原告系一次性付款的買受人，而《補(bǔ)充協(xié)議》中未對(duì)A公司逾期為一次性付款的買受人辦理所有權(quán)初始登記的違約金條款進(jìn)行重新約定，故A公司支付違約金的比率為日千分之一。

二審福州中院觀點(diǎn)：

二審法院認(rèn)為，《補(bǔ)充協(xié)議》中對(duì)于違約金的約定“每逾期一日，出賣人按已收房?jī)r(jià)款的萬(wàn)分之一向買受人支付違約金”中，并未限定買受人的類型，應(yīng)理解為對(duì)所有買受人均適用。故A公司支付違約金的比率應(yīng)為補(bǔ)充協(xié)議中約定的為日萬(wàn)分之一。

福州律師蔡思斌評(píng)析：

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)即在于補(bǔ)充協(xié)議與主合同的效力判定。依據(jù)《合同法》的規(guī)定，在簽訂合同的時(shí)候，合同中的內(nèi)容如果對(duì)某些問(wèn)題約定不明確的，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行約定，而補(bǔ)充協(xié)議的效力一般是大于主合同的。為何如此規(guī)定？筆者認(rèn)為：補(bǔ)充協(xié)議系合同雙方訂立時(shí)間在后的約定，其實(shí)質(zhì)是對(duì)主合同的原約定的重新修訂。因此當(dāng)補(bǔ)充合同的約定與主合同的約定發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)該以訂立時(shí)間在后的約定條款為準(zhǔn)執(zhí)行。因此，補(bǔ)充合同的效力優(yōu)于主合同的效力。

其次，本案《補(bǔ)充協(xié)議》中對(duì)于違約金的約定中提及的買受人，并未說(shuō)明買受人的實(shí)質(zhì)類型，其是否有包含一次性付款的買受人的意思，還需以補(bǔ)充協(xié)議其他條款中對(duì)于買受人是否進(jìn)行分類說(shuō)明為依據(jù)。若其他條款明確說(shuō)明“買受人”不包含一次性付款的買受人，則依照其規(guī)定，否則均應(yīng)視為包含一次性付款的買受人。這也是普通買賣合同中的詞語(yǔ)使用習(xí)慣。

以此案為警示，購(gòu)房者與房屋出賣人簽訂合同過(guò)程中有訂立補(bǔ)充協(xié)議的，對(duì)于補(bǔ)充協(xié)議的效力應(yīng)予以明確。若協(xié)議中涉及語(yǔ)義分歧的語(yǔ)句，則應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)的解釋，以免造成混淆，使合同簽訂方蒙受不必要的損失。

案例索引：(2019)閩01民終4708號(hào)，以上涉及人名均為化名。